経営者保証を外す方法とは？ガイドラインの停止条件をわかりやすく解説！

経営者保証とは？

経営者保証とは、中小企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者個人が連帯保証人となることです。特に創業期や経営が不安定な企業では、その必要性が高まります。
企業が倒産し融資の返済ができなくなった場合、経営者個人が企業に代わって返済すること「保証債務の履行」を求められます。
経営者保証には、経営への規律付けや資金調達の円滑化に寄与する面がある一方、経営者による積極的な事業展開や早期の事業再生、円滑な事業承継を妨げる要因にもなっています。

経営者保証を外すには？

経営者保証を外すためには、「経営者保証に関するガイドライン」と「経営者保証改革プログラム」という二つの指針を理解し、適切に対応することが重要です。

経営者保証に関するガイドライン

2014年に策定されたこのガイドラインは、中小企業の経営者保証に関する契約時および履行時等における中小企業・経営者、金融機関（債権者）の対応についての自主的なルールです。

中小企業・経営者は以下の３つの要件を満たすことで、経営者保証なしでの融資や、既存の経営者保証の見直しの可能性が高まります。

1. 法⼈と個⼈の⼀体性の解消
   • 法⼈の業務、経理、資産所有等に関し、法⼈と経営者の関係を明確に区分・分離する。
   • 法⼈と経営者の間の資⾦のやり取りが社会通念上適切な範囲を超えない。
   • さらに、整備・運⽤の状況について、外部専⾨家による検証を実施し、債権者に適切に開示することが望ましい。
2. 務基盤の強化
   • 財務状況及び経営成績の改善を通じた返済能⼒の向上を図り、信⽤⼒を強化する。
     
3. 適時適切な情報開⽰による経営の透明性確保
   • 資産・負債の状況（個⼈資産含む）、事業計画や業績⾒通し等に関する債権者からの開⽰要請に対し、正確かつ丁寧に信頼性の⾼い情報を説明する。
   • 外部専⾨家による情報の検証を⾏い、その結果を合わせた開⽰が望ましい経営状況や財務情報について正確かつ透明性のある情報提供を行うこと。

また、このガイドラインでは、経営者保証の停止条件や解除条件についても言及しています。

経営者保証の停止条件付保証契約

中⼩企業が特約条項（コベナンツ）に抵触しない限り保証債務の効⼒が発⽣しない保証契約です。例えば、企業の業績が一定水準を維持している間は保証の効力を停止するなどの取り決めができます。

解除条件付保証契約

中⼩企業が特約条項（コベナンツ）を充⾜する場合は保証債務が効⼒を失う保証契約です。例えば、企業の財務状況が著しく改善し、十分な返済能力が認められた場合に保証を解除するなどの条件を設定できます。

経営者保証改革プログラム

経営者保証に依存しない融資慣行の確立をさらに加速させるため、2023年12月に経済産業省・金融庁・財務省による連携の下、経営者保証改革プログラムが策定されました。このプログラムでは金融機関に対し、経営者保証に関するガイドラインの内容を十分に理解し、適切な対応をするよう求めています。

また、経営者保証に依存しない融資慣行の確立を目指し、以下の4つの分野に重点的に取り組むとしています。

スタートアップ・創業

スタートアップや創業時に融資を受ける際、経営者保証が求められることで、リスクの大きさから創業意欲が抑制される可能性があります。創業機運の醸成や起業・創業の促進につながる施策は、以下のように実施されています。

•  経営者保証を求めない新しい創業信用保証制度が2023年3月に開始されました。
• 日本政策金融公庫などでは、創業5年以内の方に対して経営者保証を求めない制度の要件が緩和されました。（2023年2月）
• 商工中金のスタートアップ向け融資では、経営者保証が原則として廃止されました。（2022年10月）

民間融資

金融庁は民間金融機関の融資に関して、監督指針を改正し、保証を求める際の手続きを厳格化、安易な経営者保証に依存した融資を抑制し、事業者や保証人の納得感を向上させるとしています。

また、「経営者保証ガイドラインの浸透・定着に向けた取組方針」の作成や公表の要請を通じて、経営者保証に依存しない新たな融資慣行の確立を目指した意識改革が進められています。金融機関への監督強化に向けた主な施策は以下のとおりです。

• 金融機関が経営者保証を求める場合、どの部分が十分ではないために保証契約が必要となるのか、どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるか、個別具体的に説明し、その結果などを記録することが求められています。(2023年4月)
• 結果等を記録した件数を金融庁へ報告が求められています。(2023年9月期 実績報告分より)
• 金融庁に経営者保証専用相談窓口を設置し、事業者等から「金融機関から経営者保証に関する適切な説明がない」などの相談を受け付けます。(2023年4月)
• 状況に応じて、金融機関に対して特別ヒアリングを実施するとしています。

経営者保証に依存しない意識改革については、金融機関は経営者保証に関するガイドラインを浸透させるための取組方針を公表するよう求められています。
また、金融機関に経営者保証に依存しない融資慣行の確立の重要性を十分に理解してもらうため説明会が実施されています。

信用保証付融資

経営者保証の提供を選択できる環境整備として、経営者保証ガイドラインの要件をすべて満たさなくても、経営者保証の代替手法（保証料の上乗せや流動資産担保）を用いることで、経営者保証の解除を事業者が選択できる制度が創設されました。

主な施策は以下のとおりです。

• 経営者の取組次第で達成可能な要件（代表者への貸付等がないこと、決算書類を金融機関へ定期的に提出等）を充足すれば、保証料の上乗せ負担により経営者保証の解除を選択できる信用保証制度が創設されました。(2024年4月)
• 流動資産（売掛債権、棚卸資産）を担保とする融資（ABL）に対する信用保証制度における、経営者保証の徴求が廃止されました。(2024年4月)
• プロパー融資における経営者保証の解除を条件とし、プロパー融資の一部に限り、借換を例外的に認める保証制度（プロパー借換保証）が時限的に創設されました。(2024年3月)

中小企業のガバナンス

ガバナンスに関する中小企業経営者と支援機関の目線合わせを図り、支援機関向けの実務指針の策定や中小企業活性化協議会の機能強化を行い、官民による支援体制を構築するとしています。主な施策は以下のとおりです。

• ガバナンス体制整備に関する経営者と支援機関の目線合わせのチェックシートの作成 (2022年12月)
• 中小企業の収益力改善やガバナンス体制整備支援等に関する実務指針の策定(2022年12月)

経営者保証を外す相談先

• 金融機関に経営者保証の解除を相談する

金融機関と交渉し、経営者保証が本当に必要かどうか確認します。
金融機関はなぜ経営者保証を外せないか説明する義務があるため、解除できない理由について説明してもらい、どのような改善が必要かを提示してもらいましょう。
経営者保証の完全な解除が難しい場合、停止条件付保証契約などの代替手段の提示があることも考えられます。

• 専門家の支援を受ける

金融機関との交渉では、言い包められてしまう場合があります。
本制度の理解が十分でない場合は中小企業診断士や支援機関などの専門家に相談し、具体的な対策や戦略を立てることがです。

遵守事項	ガイドラインの遵守
報告事項	本契約の違反の発生または発生のおそれがある場合の報告決算書の提出
事前承諾事項	重要な定款の変更　 合併、会社分割、株式移転、事業もしくは重要な資産の譲渡

停止条件・解除条件付保証契約の事例

これまで、「経営者保証に関するガイドライン」と「経営者保証改革プログラム」の２つの指針について見てきました。ここでは、金融機関の停止条件・解除条件付保証契約の取り扱いを開始した事例について見ていきます。

以下は、経営者保証改革プログラムにもとづき、経営者保証に依存しない融資慣行の確立をさらに加速させるため、経営者保証の機能を代替する融資手法を拡充し、停止条件付保証契約および解除条件付保証契約の取扱いを開始した地域銀行の事例です。

停止条件付保証契約（2023年4月より取扱いを開始）
対象：ガイドラインの３要件を充足しているが、経営の規律付けが必要と考えられる法人

停止条件の対象となる主な特約条項(コベナンツ)内容

解除条件付保証契約（2023年10月より取扱いを開始）
対象：現時点ではガイドラインの３要件が未充足であるが、ガイドラインの充足に向けて、コベナンツ管理により、経営の規律付けが必要と考えられる法人

解除条件の対象となる主な特約条項(コベナンツ)内容

遵守事項	ガイドラインの遵守
報告事項	本契約の違反の発生または発生のおそれがある場合の報告決算書の提出
事前承諾事項	重要な定款の変更　 合併、会社分割、株式移転、事業もしくは重要な資産の譲渡
財務要件	経営の透明性確保 財務基盤の強化 法人個人の一体性解消	・四半期ごとの試算表の提出等 ・償却前経常利益が２期連続赤字ではない ・直近期で債務超過ではない ・EBITDA有利子倍率が１５倍以内 ・法人と個人の資産、経理が明確に区分されている

出典：金融庁「経営者保証改革プログラム」を受けた経営者保証に依存しない融資を促進するための取組事例集

まとめ

近年では、新しい融資手法も導入されており、中小企業がより柔軟に資金調達できる環境が整備されつつあります。既存の融資に経営者保証が付与されている場合でも、適切な対応と条件整備により、保証を外すことができる可能性があります。

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経営者保証を外すことは、資金調達の柔軟性を高め、経営の自由度を広げる大きな一歩です。しかし、それを活かして持続的な成長を実現するためには、企業の財務基盤をさらに強化する必要があります。

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