M&Aの買い手は注意！vol1.貸借対照表の現金や売掛金に気をつけろ！

皆さんこんにちは。中小企業診断士の渡邊です。

今日は 「M&Aの価格交渉はここに注意。貸借対照表（バランスシート）の現金・売掛金に気をつけろ」 というテーマで、買い手側の視点からお話しします。

M&Aでは「会社の価値＝いくらで買うか」を決める必要がありますが、そのベースとして必ず見るのが決算書、とくに 貸借対照表（バランスシート） です。今日は、価格交渉の出発点になるバランスシートの見方と、買い手が特に注意すべきポイントを整理していきます。

1. 会社の価値を測る3つの考え方（バリュエーション）

まず、M&Aで会社の価値を測ることを「バリュエーション」と呼びます。一般的に3つの方法があります。

（1）マーケットアプローチ

類似企業の株価（時価総額）や、過去のM&A取引金額などを参考にして価値を算定する方法です。上場企業や規模の大きい会社では、この考え方が使われることが多いです。

（2）インカムアプローチ

対象企業が将来生み出す利益やキャッシュフローを現在価値に割り引いて価値を算定します。
イメージとしては、「将来の収益で何年分で回収できるか」という視点です。

（3）コストアプローチ

貸借対照表にある資産・負債をそれぞれ時価評価し、差額（純資産）を価値とみなす方法です。
最もシンプルですが、将来の収益性（営業権）が反映されにくいという特徴があります。

中小企業のM&Aでは、このコストアプローチをベースにしつつ、そこに数年分の利益を上乗せする形で価格を決めるケースがよくあります。
つまり、まず土台になるのは 貸借対照表（バランスシート） ということです。

2. 買い手が最初にやるべきこと：バランスシートの「実態」を見る

ここが今日の本題です。

バランスシートは、左側が資産、右側が負債で、差額が純資産です。
コストアプローチでは、この純資産が「買う価値」「売る価値」の出発点になりがちです。

ただし、中小企業のバランスシートは多くの場合、簿価（取得した当時の金額）のままです。
M&Aでは、この簿価をそのまま信じるのではなく、実態に合わせて時価修正していきます。

3. 時価修正の視点：資産は「換金性・実在性」、負債は「網羅性」

時価修正の見方を整理すると、次の通りです。

資産（左側）は「換金可能性」と「実在性」

• その資産は、お金に換えたらいくらになるのか（換金可能性）
• そもそも本当に存在しているのか（実在性）

決算書には載っているけれど、実態としては無い、ということもあり得ます。ここを買い手はチェックします。

負債（右側）は「網羅性」

負債は、「計上されていない負債が隠れていないか」という視点です。
つまり、バランスシートに載っていないものが後から出てくると、買い手にとっては大きなリスクになります。

さらに注意：バランスシートに載っていない「社長個人資産」

中小企業では、社長が個人名義で土地を持ち、その上に会社の建物を建てて事業をしているケースがあります。
会社ごと売却するなら、その土地もセットで扱う必要が出てくるため、会社のBSに載っていない個人資産の存在も、M&Aでは必ず確認ポイントになります。

4. 価格交渉の実務ポイント：流動資産（現金・売掛金・在庫）は特に要注意

ここから、買い手が価格交渉で具体的に見ていくポイントです。今日は「流動資産」を扱います。

（1）現金：レジ・金庫の現金はBSと一致しないことがある

預金は口座残高と突合されているので、基本的に修正が出にくい一方で、現金（レジや金庫の中の現金）は差が出ることがあります。

バランスシート上は現金があることになっているのに、実際には少ない、というケースです。
例えば、社長が金庫から現金を持ち出して接待に使ったものの、領収書をもらい忘れて経費処理できず、結果的に帳簿上だけ現金が残っている——といったパターンです。

本来は「使途不明金」や「社長への貸付金」として処理すべきものが、現金のまま放置されていることもあります。
こういう差額は、買い手側で調査して、実態に合わせて減額していく必要があります。

（2）売掛金：粉飾の温床になりやすい（架空計上・繰上げ計上・回収不能）

売掛金は、粉飾決算がある場合に 架空で計上されやすい項目です。

粉飾の目的としては、利益が出ているように見せて融資を受けたい、あるいは建設業などで経営審査事項のために利益を出したい、という事情が背景にあることがあります。

また、粉飾でなくても、

• まだ納品していないのに売上を先に計上している（繰上げ）
• 相手が実質倒産状態で、回収できない売掛金が残っている
  といったケースもあります。

これらは買い手にとって実質的な資産ではないため、回収可能性を確認し、必要に応じて減額して価格交渉していきます。

（3）棚卸資産（在庫）：架空在庫・不良在庫で価値がズレる

在庫も注意が必要です。

粉飾の場合は、架空の在庫を計上して利益が出ているように見せることがあります。
また粉飾でなくても、季節が過ぎて売れないアパレル在庫など、不良在庫が多く残っているケースがあります。

この場合も、実態として売れない在庫は価値が低いので、減額して見ていく必要があります。

5. まとめ：流動資産の「実態修正」が価格交渉の出発点

今日は、M&Aの価格交渉において、買い手がまず確認すべき 流動資産（現金・売掛金・在庫） の注意点を整理しました。

相手が提示した決算書をそのまま信じるのではなく、実態に合わせて修正し、その上で価格交渉を行うことが重要です。

次回は、固定資産やその他の項目についても、同じように「どこをどう見るか」を解説していきます。

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